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Fall: Veräußerung der Anteile an Vertreter


A. Sachverhalt
Schlau (S) ist Leiter der Abteilung Beteiligungsmanagement in der Import-Export-International GmbH (I). Er soll eine der Tochtergesellschaften der I - die Fass-ohne-Boden GmbH (F) - im Auftrag der Geschäftsführung veräußern. Dafür erhielt S auch eine schriftliche Vollmacht von der Geschäftsführung mit folgendem Inhalt:
Herrn S (nachstehend Bevollmächtigter genannt) wird die Vollmacht zur Vertretung der Import-Export-International GmbH (nachstehend Vollmachtgeber genannt) erteilt, die Anteile an der Fass-ohne-Boden GmbH im Namen des Vollmachtgebers zu veräußern sowie alle Erklärungen abzugeben und entgegen zu nehmen, die zum Vollzug dieser Transaktion notwendig sind.
Die Vollmacht gilt, bis sie widerrufen wird. Im Falle des Widerrufs wird sie zurückgegeben.
Der Bevollmächtigte ist berechtigt, Unter­voll­machten zu erteilen.


Die Käufersuche gestaltet sich schwierig. Die desolate Lage der F führt dazu, dass alle Interessenten eigentlich nur symbolische Preise von 1 EUR bieten. S weiß allerdings mehr als die Geschäftsführung der I und die Käufer - er hat in den Büchern der F einige Rückstellungen versteckt, welche die Übernahme der F doch attraktiv machen würden. Der Geschäftsführung der I stellt er jedoch die Lage als aussichtslos vor und präsentiert die Angebote. Als er auch mitteilt, dass er eventuell noch einen Interessenten organisieren könne, der vielleicht 10.000 EUR bezahlen würde, stimmt die Geschäftsführung resigniert zu.

S findet in seinem Arbeitskollegen Ebensoschlimm (E) einen Komplizen, mit dem er den Deal seines Lebens vorbereitet. E erhält vom S eine Untervollmacht und erscheint beim Notar im Namen der I. S tritt beim Notartermin im eigenen Namen auf. Der Notar beurkundet einen Kaufvertrag über die Anteile an der F, für die S 10.000 EUR zahlen soll. Die Anteile werden sogleich auf den S übertragen. Als die Geschäftsführung der I von der Identität des Käufers erfährt, werden S und E fristlos entlassen. Darüber hinaus verlangt die I von S Rückübertragung der Anteile.

B. Frage
Kann I von S Rückübertragung der Anteile verlangen?



C. Lösungshinweise
Denkbar sind Ansprüche aus Verletzung des Dienstvertrages gem. § 280 BGB. Diese sollen hier allerdings nicht primär behandelt werden.
In jedem Fall sind bereicherungsrechtliche Ansprüche zu prüfen, in deren Rahmen auch die Frage zu stellen ist, ob die Übertragung der Anteile ohne rechtlichen Grund erfolgte. Der Kaufvertrag als Rechtsgrund ist dann zu prüfen. Dabei ist problematisch, inwiefern die Vertretungsregeln beachtet wurden. Da Fragen der Vertretungsmacht Auswirkung auf die Wirksamkeit des Vertrages haben, könnte der Vertrag unwirksam sein, wenn S sich auf keine Vollmacht von der I-GmbH berufen kann.

Im Hinblick auf die Form der Übertragung von Anteilen an einer GmbH beachte § 15 GmbHG.


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