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FallVertragNichtImStatute
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Fall: Vertrag außerhalb des Geschäftszwecks

einer US-amerikanischen Gesellschaft

A. Sachverhalt
Die Big Business Inc. (B) mit Sitz in den USA hat als Geschäftszweck in ihren "Articles of Incorporation" Vermittlung von Geschäftskontakten in die Medienwelt und ähnliche Geschäfte festgelegt. Sie unterhält auch eine Niederlassung in Deutschland. Der Managing Director der Niederlassung in Deutschland (M) kann im Hinblick auf das Kerngeschäft der B nur als besser ausgebildete Sekretärin auftreten, weil er vom Mediengeschäft nicht viel versteht. Deshalb versucht er - als ausgebildeter Immobilienfachmann - den Deckungsbeitrag der Niederlassung mit Immobilienan- und -verkauf aufzubessern. Dabei handelt M stets im Rahmen der ihm als Niederlassungsleiter eingeräumten Befugnisse, seine Geschäfte werden - sofern sie bekannt werden - von der Zentrale auch nicht beanstandet.

Solange das Immobiliengeschäft gut geht, bemerkt es niemand und auch die Kunden der B in Deutschland sind zufrieden. Als M jedoch mit dem Bauunternehmen Wackelig GmbH (W) einen Milionenvertrag über ein großes Geschäftshaus abschließt und anschließend die Finanzkrise ausbricht, droht das Geschäft ein großes Loch in das sonst nach wie vor gut laufende Geschäft der B zu reißen. Deshalb will sich die Unternehmensleitung von B von dem defizitären Vertrag lösen und behauptet, dass das Geschäft nach dem Gesellschaftsstatut der B gar nicht bindend sein kann.

B. Frage
Kann W von B Erfüllung des Vertrages verlangen?

C. Lösungshinweise
Zum Thema Vertretung vgl. Artikel zu Rechtsfähigkeit. Dabei ist allerdings zu beachten, dass das Gesellschaftsstatut wegen Art. 12 EGBGB in analoger Anwendung eingeschränkt anzuwenden ist, wenn eine Gesellschaft aus dem angloamerikanischen Raum nach ihrem Heimatrecht nur durch die Satzung eingeschränkt tätig werden darf. Die nach dem Heimatrecht vorgesehene Nichtigkeit von Geschäften, die gegen satzungsmäßigen Gesellschaftszweck verstoßen, wird in Deutschland somit nicht anerkannt.


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