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Inhaltsverzeichnis des Artikels
A. Einführung
   1. Konzeption der Lehrveran...
   2. Literatur, Lernmittel
   3. Gegenstand: Handelsgesel...
B. Überblick über Gesellsch...
   1. Systematik der Gesellsch...
      a. Personengesellschaften v...
      b. Personalistische vs. Pub...
      c. Besondere Rechtsformen
   2. Überblick über Rechtsfor...
      a. Personenvereinigungen
      b. Körperschaften
   3. Exkurs: Rechtsformen auß...
C. Gesellschaft mit beschrä...
   1. Hauptmerkmale der GmbH i...
   2. Entstehung / Gründung de...
      a. Gründungsverfahren
      b. Rechtsfähigkeit als Erge...
      c. Probleme der Gesellschaf...
      d. Gesellschaftsvertrag im ...
      e. Haftungsfragen in der Gr...
   3. Kapitalausstattung
      a. Anforderungen an die Ein...
      b. Werthaltigkeit der Sache...
      c. Aufrechnungsverbot
      d. verdeckte Sacheinlage
      e. Das Hin-und-Her-Zahlen d...
      f. Kapitalerhöhung - Verfah...
   4. Organe der GmbH
      a. Geschäftsführung
      b. Gesellschafterversammlung
      c. Aufsichtsrat
      d. Sonstige Organe
   5. Rechtsverhältnisse und R...
      a. Treuepflicht
      b. Allgemeines Gleichbehand...
      c. Informationsrechte
   6. Haftung der Gesellschaft...
      a. Materielle Unterkapitali...
      b. Vermögensvermischung
      c. Bestandsvernichtender Ei...
   7. Beendigung der GmbH
      a. Gründe der Auflösung
      b. Verfahren
      c. Rechtsfolgen
D. Andere Kapitalgesellscha...
E. Transaktionen des Gesell...
F. Überblick über das Konze...
G. Umwandlung von Rechtsfor...
H. Wiederholung und Vertief...
I. Themenpool
   1. Gründe für eine Körpersc...
   2. Rolle und Verträge der G...
   3. Fortsetzung folgt
J. Übungen

Gesellschaftsrecht


Gliederung wird noch bearbeitet - keine verbindliche Fassung

Die Prüfungsstrukturen zu Problemen des Unternehmensrechts finden Sie hier.

A. Einführung


1. Konzeption der Lehrveranstaltung und methodische Hinweise

2. Literatur, Lernmittel

3. Gegenstand: Handelsgesellschaften, insb. Kapitalgesellschaften
Die Veranstaltung behandelt die verschiedenen Rechtsformen für die wirtschaftliche Betätigung entsprechend und im Kontext ihrer Rolle im Wirtschaftsleben.


B. Überblick über Gesellschaften und andere Unternehmensformen
Unternehmensrecht 2

1. Systematik der Gesellschaftsformen

a. Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften

b. Personalistische vs. Publikumsgesellschaften

c. Besondere Rechtsformen
d. h. Rechtsformen, die keine Gesellschaften i. e. S. darstellen, die aber zu bestimmten Zwecken als Wirtschaftssubjekte eingesetzt werden oder als zumindest als sinnvolle Form der Zusammenarbeit dienen können; auch Mischformen und europäische Rechtsformen sollen an dieser Stelle angesprochen werden;

2. Überblick über Rechtsformen im deutschen Recht

a. Personenvereinigungen
Zu sog. Personengesellschaften, die primär Personenvereinigungen sind und bei denen keine Schaffung einer neuen Rechtsperson im Vordergrund steht, sind:
      • die BGB-Gesellschaft (GbR)
      • die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
      • die Kommanditgesellschaft (KG)
      • die Stille Gesellschaft
      • die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
      • Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

b. Körperschaften
Zu Körperschaften mit Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) gehören:
      • der rechtsfähige Verein
      • die Aktiengesellschaft (AG)
      • die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
      • die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (SE)
      • die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
      • die Genossenschaft
      • sonstige Formen

3. Exkurs: Rechtsformen außerhalb Deutschlands und ihre Behandlung im Inland
d. h. ein kurzer Blick auf internationales Gesellschaftsrecht;


C. Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH
Die im deutschen Wirtschaftsleben häufigste Form einer Kapitalgesellschaft ist die GmbH. Die vielfältigen Rechtsfragen dieser Rechtsform werden in diesem Punkt der Gliederung gesammelt.
Unternehmensrecht 2 + 3

1. Hauptmerkmale der GmbH im Überblick

a. Gründungsverfahren

b. Rechtsfähigkeit als Ergebnis der Eintragung
Eine vollständig gegründete GmbH erlangt - mit Eintragung - die Rechtsfähigkeit. Im Zusammenhang mit der Gründung sowie mit der Frage, ob, wann und inwiefern die GmbH (schon) rechtsfähig ist können in der Praxis Probleme auftreten. Mit diesem Thema befasst sich folgendes Fallbeispiel:

c. Probleme der Gesellschaft in der Gründung

      • Willensmängel im Gründungsverfahren
      • Mängel bei Anmeldung und Eintragung

d. Gesellschaftsvertrag im Detail

e. Haftungsfragen in der Gründungsphase


3. Kapitalausstattung
Erbringung von Kapital bei Gründung und Regeln der Kapitalerhaltung. Kapitalerhöhung

a. Anforderungen an die Einzahlung der Bareinlage

b. Werthaltigkeit der Sacheinlage

c. Aufrechnungsverbot

d. verdeckte Sacheinlage


e. Das Hin-und-Her-Zahlen der Einlagen

f. Kapitalerhöhung - Verfahren und Kapitalerhaltungsregeln

4. Organe der GmbH

a. Geschäftsführung
Fallbeispiel: Porsche für den Geschäftsführer

b. Gesellschafterversammlung
Fallbeispiel: Die schlecht besuchte Gesellschafterversammlung

c. Aufsichtsrat

d. Sonstige Organe

5. Rechtsverhältnisse und Regeln der Zusammenarbeit in der GmbH

a. Treuepflicht

b. Allgemeines Gleichbehandlungsgebot

c. Informationsrechte

      • der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann von Geschäftsführern Auskunft und Rechenschaft verlangen. Dieses Recht wird in der Regel durch die Gesellschafter wahrgenommen.

      • der Gesellschafter
Die Gesellschafter haben gegen die Gesellschaft ein Auskunftsrecht, § 51a Abs. 1 GmbHG.

6. Haftung der Gesellschafter für Schulden der GmbH
Ausnahmen vom Grundsatz der Haftung nur durch die Gesellschaft und ihr Vermögen:

a. Materielle Unterkapitalisierung

b. Vermögensvermischung

c. Bestandsvernichtender Eingriff
§ 826 BGB!

7. Beendigung der GmbH

a. Gründe der Auflösung

b. Verfahren

c. Rechtsfolgen

D. Andere Kapitalgesellschaften
Unternehmensrecht 3


E. Transaktionen des Gesellschaftsrechts und weitere Themen für Fortgeschrittene
Unternehmensrecht 3


F. Überblick über das Konzernrecht


G. Umwandlung von Rechtsformen


H. Wiederholung und Vertiefung
Fallbeispiel: Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht für alte Gesellschafter



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I. Themenpool


1. Gründe für eine Körperschaft
Hervorzuheben sind folgende Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft im Geschäftsverkehr:
    • neues Rechtssubjekt, das eigenständig haftet
    • aber nicht nur die beschränkte Haftung
    • auch die separate Identität, die eine Existenz unabhängig vom Schicksal der Beteiligten ist!

2. Rolle und Verträge der Geschäftsführer
Insbesondere: Dualität - Bestellung und Beschäftigung usw.

3. Fortsetzung folgt


J. Übungen
Kontrollfragen
  • Wer ist wer bei der Betrachtung einzelner Personen und ihrer Funktionen? Alle Aufgaben sind zu identifizieren sowie die Einbindung der Personen in das Leben der Rechtssubjekte.
  • Welche Abhängigkeiten herrschen innerhalb und außerhalb der Gesellschaften?
  • Welche Organe haben welche Entscheidungen in diesem Fall zu treffen? Was bedeutet rechtlich „den K sofort entlassen“?
  • GF vs. GV vs. AR - Unterzeichnung des GF-Vertrages? Unterzeichnung eines Kooperationsvertrages mit anderem Unternehmen? Wessen Interessen spielen wo eine Rolle? Wer sticht wen aus? Wer hat das sagen?
  • Gruppe mit Gesellschaft (Mutter), Tochter und Enkelin - Zusammenarbeit der Organe?
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