Gesellschaftsrecht

Recht der GmbH
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Die Inhalte der Veranstaltung Gesellschaftsrecht werden entweder im Modul Unternehmensrecht II oder im WPM Privatrecht in der Unternehmenspraxis genutzt. In dieser Lehrveranstaltung liegt der Fokus auf dem Verständnis für Praxisfragen der GmbH.

((1)) Einführung


((2)) Konzeption der Lehrveranstaltung und methodische Hinweise

((2)) Literatur, Lernmittel

((2)) Gegenstand: Handelsgesellschaften, insb. Kapitalgesellschaften
Die Veranstaltung behandelt die verschiedenen Rechtsformen für die wirtschaftliche Betätigung entsprechend und im Kontext ihrer Rolle im Wirtschaftsleben.


((1)) Überblick über Handelsgesellschaften


((2)) Systematik der Gesellschaftsformen

((3)) Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften

((3)) Personalistische vs. Publikumsgesellschaften

((3)) Besondere Rechtsformen
d. h. Rechtsformen, die keine Gesellschaften i. e. S. darstellen, die aber zu bestimmten Zwecken als Wirtschaftssubjekte eingesetzt werden oder als zumindest als sinnvolle Form der Zusammenarbeit dienen können; auch Mischformen und europäische Rechtsformen sollen an dieser Stelle angesprochen werden;

((2)) Exkurs: Rechtsformen außerhalb Deutschlands und ihre Behandlung im Inland
d. h. ein kurzer Blick auf internationales Gesellschaftsrecht;


((1)) Einzelne Rechtsformen im deutschen Recht

((2)) Personenvereinigungen
Zu sog. Personengesellschaften, die primär Personenvereinigungen sind und bei denen keine Schaffung einer neuen Rechtsperson im Vordergrund steht, sind:

((2)) Körperschaften
Zu Körperschaften mit Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) gehören:


((1)) Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH
Die im deutschen Wirtschaftsleben häufigste Form einer Kapitalgesellschaft ist die GmbH. Die vielfältigen Rechtsfragen dieser Rechtsform werden in diesem Punkt der Gliederung gesammelt.

((2)) Hauptmerkmale der GmbH im Überblick


((3)) Verfahrensablauf

((3)) Gesellschaftsvertrag im Detail

((3)) Gesellschaftskapital

((3)) Rechtsfolge der Eintragung - Rechtsfähigkeit

((2)) Gesellschaftsorgane

((3)) Überblick

((3)) Geschäftsführung als Organ der GmbH

((3)) Gesellschafterversammlung

((3)) (Fakultativer) Aufsichtsrat

((2)) Wesentliche Änderungen in der Gesellschaftsverfassung

((3)) Überblick über das Verfahren

((3)) Kapitalerhöhung

((3)) Kapitalherabsetzung

((2)) Konflikte und Problemfelder

((3)) Regeln der Kapitalerhaltung

((3)) Haftungsregeln im Detail

((3)) Ansprüche und Anspruchsgrundlagen


((1)) Fallbeispiele im Kontext der GmbH


((2)) Entstehung / Gründung der GmbH
Eine vollständig gegründete GmbH erlangt - mit Eintragung - die Rechtsfähigkeit. Im Zusammenhang mit der Gründung sowie mit der Frage, ob, wann und inwiefern die GmbH (schon) rechtsfähig ist können in der Praxis Probleme auftreten. Mit diesem Thema befasst sich folgendes

((3)) Probleme der Gesellschaft in der Gründung


((3)) Gesellschaftsvertrag im Detail

((3)) Haftungsfragen in der Gründungsphase
Siehe weiter unten, bei Haftung.

Erbringung von Kapital bei Gründung und Regeln der Kapitalerhaltung. Kapitalerhöhung

((3)) Anforderungen an die Einzahlung der Bareinlage

((3)) Werthaltigkeit der Sacheinlage

((3)) Aufrechnungsverbot

((3)) verdeckte Sacheinlage

((3)) Das Hin-und-Her-Zahlen der Einlagen

((2)) Veränderungen am Stammkapital

((3)) Kapitalerhöhung - Verfahren und Kapitalerhaltungsregeln

((3)) Kapitalherabsetzung

((3)) Grundsatz der Kapitalerhaltung

((2)) Organe der GmbH

((3)) Geschäftsführung

((3)) Gesellschafterversammlung

((3)) Aufsichtsrat

((3)) Sonstige Organe

((2)) Fragen der Haftung in der GmbH

((3)) Haftungsverhältnisse in der Gründungsphase

((3)) Haftung der Geschäftsführer

((3)) Durchgriffshaftung der Gesellschafter

((2)) Rechtsverhältnisse und Regeln der Zusammenarbeit in der GmbH

((3)) Treuepflicht

((3)) Minderheitenrechte

((3)) Informationsrechte

Die Gesellschaft kann von Geschäftsführern Auskunft und Rechenschaft verlangen. Dieses Recht wird in der Regel durch die Gesellschafter wahrgenommen.

Die Gesellschafter haben gegen die Gesellschaft ein Auskunftsrecht, Unknown action ""du"".

((3)) Gleichbehandlungsgebot vs. Sondervorteile für Gesellschafter

((2)) Haftung der Gesellschafter für Schulden der GmbH
Ausnahmen vom Grundsatz der Haftung nur durch die Gesellschaft und ihr Vermögen:

((3)) Materielle Unterkapitalisierung

((3)) Vermögensvermischung

((3)) Bestandsvernichtender Eingriff
Unknown action ""du""!

((2)) Beendigung der GmbH

((3)) Gründe der Auflösung

((3)) Verfahren

((3)) Rechtsfolgen



((1)) Andere Kapitalgesellschaften
Unternehmensrecht 3


((1)) Transaktionen des Gesellschaftsrechts und weitere Themen für Fortgeschrittene
Unternehmensrecht 3


((1)) Überblick über das Konzernrecht
Unternehmensrecht 3


((1)) Umwandlung von Gesellschaften
Unternehmensrecht 3


((1)) Wiederholung und Vertiefung
Fallbeispiel: Chaotischer Geschäftsführer der GmbH macht Geschäfte mit einer oHG





((1)) Themenpool


((2)) Gründe für eine Körperschaft
Hervorzuheben sind folgende Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft im Geschäftsverkehr:

((2)) Rolle und Verträge der Geschäftsführer
Insbesondere: Dualität - Bestellung und Beschäftigung usw.

((2)) Fortsetzung folgt


((1)) Übungen
Kontrollfragen
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