Wiki source for GesellschaftsRecht
===== Gesellschaftsrecht =====
== Recht der GmbH ==
>>//Bitte beachten Sie: die Gliederung wird noch bearbeitet - es handelt sich deshalb noch nicht um eine verbindliche Fassung//
- die [[http://kt-texte.de/taris/?root=6785 Prüfungsstrukturen zu Problemen des Unternehmensrechts finden Sie hier]];
- PDF-Dateien mit der [[https://nxc.hqedv.de/index.php/s/joX4JFkbZXNyFyt Gliederung finden Sie in der Cloud]];
- eine interaktive Folien-Präsentation aus dem Sommersemester 2022 ist [[http://kt-texte.de/keynote/Praesentation_UR2/ unter diesem Link zu finden]];>>
Die Inhalte der Veranstaltung Gesellschaftsrecht werden entweder im Modul Unternehmensrecht II oder im WPM Privatrecht in der Unternehmenspraxis genutzt. In dieser Lehrveranstaltung liegt der Fokus auf dem Verständnis für Praxisfragen der GmbH.
((1)) Einführung
((2)) Konzeption der Lehrveranstaltung und methodische Hinweise
((2)) Literatur, Lernmittel
((2)) Gegenstand: Handelsgesellschaften, insb. Kapitalgesellschaften
Die Veranstaltung behandelt die verschiedenen Rechtsformen für die wirtschaftliche Betätigung entsprechend und im Kontext ihrer Rolle im Wirtschaftsleben.
((1)) Überblick über Handelsgesellschaften
((2)) Systematik der Gesellschaftsformen
((3)) Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften
((3)) Personalistische vs. Publikumsgesellschaften
((3)) Besondere Rechtsformen
d. h. Rechtsformen, die keine Gesellschaften i. e. S. darstellen, die aber zu bestimmten Zwecken als Wirtschaftssubjekte eingesetzt werden oder als zumindest als sinnvolle Form der Zusammenarbeit dienen können; auch Mischformen und europäische Rechtsformen sollen an dieser Stelle angesprochen werden;
((2)) Exkurs: Rechtsformen außerhalb Deutschlands und ihre Behandlung im Inland
d. h. ein kurzer Blick auf internationales Gesellschaftsrecht;
((1)) Einzelne Rechtsformen im deutschen Recht
((2)) Personenvereinigungen
Zu sog. Personengesellschaften, die primär Personenvereinigungen sind und bei denen keine Schaffung einer neuen Rechtsperson im Vordergrund steht, sind:
- die BGB-Gesellschaft (GbR)
- die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- die Kommanditgesellschaft (KG)
- die Stille Gesellschaft
- die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
- Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
((2)) Körperschaften
Zu Körperschaften mit Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) gehören:
- der rechtsfähige Verein
- die Aktiengesellschaft (AG)
- die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (SE)
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- die Genossenschaft
- sonstige Formen
((1)) Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH
Die im deutschen Wirtschaftsleben häufigste Form einer Kapitalgesellschaft ist die GmbH. Die vielfältigen Rechtsfragen dieser Rechtsform werden in diesem Punkt der Gliederung gesammelt.
((2)) Hauptmerkmale der GmbH im Überblick
((2)) [[GmbHEntstehung Entstehung / Gründung der GmbH]]
((3)) Verfahrensablauf
((3)) Gesellschaftsvertrag im Detail
((3)) Gesellschaftskapital
((3)) Rechtsfolge der Eintragung - Rechtsfähigkeit
((2)) Gesellschaftsorgane
((3)) Überblick
((3)) Geschäftsführung als Organ der GmbH
((3)) Gesellschafterversammlung
((3)) (Fakultativer) Aufsichtsrat
((2)) Wesentliche Änderungen in der Gesellschaftsverfassung
((3)) Überblick über das Verfahren
((3)) Kapitalerhöhung
((3)) Kapitalherabsetzung
((2)) Konflikte und Problemfelder
((3)) Regeln der Kapitalerhaltung
((3)) Haftungsregeln im Detail
((3)) Ansprüche und Anspruchsgrundlagen
((1)) Fallbeispiele im Kontext der GmbH
((2)) Entstehung / Gründung der GmbH
Eine vollständig gegründete GmbH erlangt - mit Eintragung - die Rechtsfähigkeit. Im Zusammenhang mit der Gründung sowie mit der Frage, ob, wann und inwiefern die GmbH (schon) rechtsfähig ist können in der Praxis Probleme auftreten. Mit diesem Thema befasst sich folgendes
Fallbeispiel: [[FallNichtGegruendeteGmbH Probleme vor Gesellschaftsgründung]]
((3)) Probleme der Gesellschaft in der Gründung
- Willensmängel im Gründungsverfahren
- Mängel bei Anmeldung und Eintragung
((3)) Gesellschaftsvertrag im Detail
((3)) Haftungsfragen in der Gründungsphase
Siehe weiter unten, bei Haftung.
((2)) [[GmbHKapital Kapitalausstattung]]
Erbringung von Kapital bei Gründung und Regeln der Kapitalerhaltung. Kapitalerhöhung
((3)) Anforderungen an die Einzahlung der Bareinlage
((3)) Werthaltigkeit der Sacheinlage
((3)) Aufrechnungsverbot
((3)) verdeckte Sacheinlage
Fallbeispiel: [[FallProblematischeSacheinlage Problematische Sacheinlage]]
((3)) Das Hin-und-Her-Zahlen der Einlagen
((2)) Veränderungen am Stammkapital
((3)) Kapitalerhöhung - Verfahren und Kapitalerhaltungsregeln
((3)) Kapitalherabsetzung
((3)) Grundsatz der Kapitalerhaltung
Fallbeispiel: [[FallEinlageVsDarlehen Darlehen nach Einlage bei Kapitalerhöhung]]
((2)) Organe der GmbH
((3)) Geschäftsführung
Fallbeispiel: [[FallNeueProdukteDerGmbH Neue Produkte in der GmbH]]
((3)) Gesellschafterversammlung
Fallbeispiel: [[FallSchlechtBesuchteGesellschafterVersammlung Die schlecht besuchte Gesellschafterversammlung]]
Fallbeispiel: [[FallNeueSatzungsregelung Neue Satzungsregelung ohne Satzungsänderung]]
((3)) Aufsichtsrat
((3)) Sonstige Organe
((2)) Fragen der Haftung in der GmbH
((3)) Haftungsverhältnisse in der Gründungsphase
Fallbeispiel: [[FallVertragDerGmbHiG Geschäfte vor Eintragung der Gesellschaft]]
((3)) Haftung der Geschäftsführer
Fallbeispiel: [[FallPorscheFuerGeschaeftsfuehrer Porsche für den Geschäftsführer]]
((3)) Durchgriffshaftung der Gesellschafter
((2)) Rechtsverhältnisse und Regeln der Zusammenarbeit in der GmbH
((3)) Treuepflicht
((3)) Minderheitenrechte
((3)) Informationsrechte
- der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann von Geschäftsführern Auskunft und Rechenschaft verlangen. Dieses Recht wird in der Regel durch die Gesellschafter wahrgenommen.
- der Gesellschafter
Die Gesellschafter haben gegen die Gesellschaft ein Auskunftsrecht, {{du przepis="§ 51a Abs. 1 GmbHG"}}.
((3)) Gleichbehandlungsgebot vs. Sondervorteile für Gesellschafter
Fallbeispiel: [[FallKapitalerhoehungOhneBezugsrecht Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht für alte Gesellschafter]]
((2)) Haftung der Gesellschafter für Schulden der GmbH
Ausnahmen vom Grundsatz der Haftung nur durch die Gesellschaft und ihr Vermögen:
((3)) Materielle Unterkapitalisierung
((3)) Vermögensvermischung
((3)) Bestandsvernichtender Eingriff
{{du przepis="§ 826 BGB"}}!
((2)) Beendigung der GmbH
((3)) Gründe der Auflösung
((3)) Verfahren
((3)) Rechtsfolgen
Fallbeispiel: [[FallEndeDerGmbHDurchStreit Beendigung der GmbH durch zerstrittene Gesellschafter]]
((1)) Andere Kapitalgesellschaften
//Unternehmensrecht 3//
((1)) Transaktionen des Gesellschaftsrechts und weitere Themen für Fortgeschrittene
//Unternehmensrecht 3//
((1)) [[GesellschaftsRKonzernR Überblick über das Konzernrecht]]
//Unternehmensrecht 3//
((1)) [[UmwandlungsRecht Umwandlung von Gesellschaften]]
//Unternehmensrecht 3//
((1)) Wiederholung und Vertiefung
Fallbeispiel: [[FallChaotischerGF Chaotischer Geschäftsführer der GmbH macht Geschäfte mit einer oHG]]
Fallbeispiel: [[FallKapitalDerFutterGmbH Probleme mit Stammeinlagen der Futter-GmbH]]
----
((1)) Themenpool
((2)) Gründe für eine Körperschaft
Hervorzuheben sind folgende Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft im Geschäftsverkehr:
- neues Rechtssubjekt, das eigenständig haftet
- aber nicht nur die beschränkte Haftung
- auch die separate Identität, die eine Existenz unabhängig vom Schicksal der Beteiligten ist!
((2)) Rolle und Verträge der Geschäftsführer
Insbesondere: Dualität - Bestellung und Beschäftigung usw.
((2)) Fortsetzung folgt
((1)) Übungen
Kontrollfragen
- Wer ist wer bei der Betrachtung einzelner Personen und ihrer Funktionen? Alle Aufgaben sind zu identifizieren sowie die Einbindung der Personen in das Leben der Rechtssubjekte.
- Welche Abhängigkeiten herrschen innerhalb und außerhalb der Gesellschaften?
- Welche Organe haben welche Entscheidungen in diesem Fall zu treffen? Was bedeutet rechtlich „den K sofort entlassen“?
- GF vs. GV vs. AR - Unterzeichnung des GF-Vertrages? Unterzeichnung eines Kooperationsvertrages mit anderem Unternehmen? Wessen Interessen spielen wo eine Rolle? Wer sticht wen aus? Wer hat das sagen?
- Gruppe mit Gesellschaft (Mutter), Tochter und Enkelin - Zusammenarbeit der Organe?
== Recht der GmbH ==
>>//Bitte beachten Sie: die Gliederung wird noch bearbeitet - es handelt sich deshalb noch nicht um eine verbindliche Fassung//
- die [[http://kt-texte.de/taris/?root=6785 Prüfungsstrukturen zu Problemen des Unternehmensrechts finden Sie hier]];
- PDF-Dateien mit der [[https://nxc.hqedv.de/index.php/s/joX4JFkbZXNyFyt Gliederung finden Sie in der Cloud]];
- eine interaktive Folien-Präsentation aus dem Sommersemester 2022 ist [[http://kt-texte.de/keynote/Praesentation_UR2/ unter diesem Link zu finden]];>>
Die Inhalte der Veranstaltung Gesellschaftsrecht werden entweder im Modul Unternehmensrecht II oder im WPM Privatrecht in der Unternehmenspraxis genutzt. In dieser Lehrveranstaltung liegt der Fokus auf dem Verständnis für Praxisfragen der GmbH.
((1)) Einführung
((2)) Konzeption der Lehrveranstaltung und methodische Hinweise
((2)) Literatur, Lernmittel
((2)) Gegenstand: Handelsgesellschaften, insb. Kapitalgesellschaften
Die Veranstaltung behandelt die verschiedenen Rechtsformen für die wirtschaftliche Betätigung entsprechend und im Kontext ihrer Rolle im Wirtschaftsleben.
((1)) Überblick über Handelsgesellschaften
((2)) Systematik der Gesellschaftsformen
((3)) Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften
((3)) Personalistische vs. Publikumsgesellschaften
((3)) Besondere Rechtsformen
d. h. Rechtsformen, die keine Gesellschaften i. e. S. darstellen, die aber zu bestimmten Zwecken als Wirtschaftssubjekte eingesetzt werden oder als zumindest als sinnvolle Form der Zusammenarbeit dienen können; auch Mischformen und europäische Rechtsformen sollen an dieser Stelle angesprochen werden;
((2)) Exkurs: Rechtsformen außerhalb Deutschlands und ihre Behandlung im Inland
d. h. ein kurzer Blick auf internationales Gesellschaftsrecht;
((1)) Einzelne Rechtsformen im deutschen Recht
((2)) Personenvereinigungen
Zu sog. Personengesellschaften, die primär Personenvereinigungen sind und bei denen keine Schaffung einer neuen Rechtsperson im Vordergrund steht, sind:
- die BGB-Gesellschaft (GbR)
- die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- die Kommanditgesellschaft (KG)
- die Stille Gesellschaft
- die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
- Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
((2)) Körperschaften
Zu Körperschaften mit Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) gehören:
- der rechtsfähige Verein
- die Aktiengesellschaft (AG)
- die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (SE)
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- die Genossenschaft
- sonstige Formen
((1)) Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH
Die im deutschen Wirtschaftsleben häufigste Form einer Kapitalgesellschaft ist die GmbH. Die vielfältigen Rechtsfragen dieser Rechtsform werden in diesem Punkt der Gliederung gesammelt.
((2)) Hauptmerkmale der GmbH im Überblick
((2)) [[GmbHEntstehung Entstehung / Gründung der GmbH]]
((3)) Verfahrensablauf
((3)) Gesellschaftsvertrag im Detail
((3)) Gesellschaftskapital
((3)) Rechtsfolge der Eintragung - Rechtsfähigkeit
((2)) Gesellschaftsorgane
((3)) Überblick
((3)) Geschäftsführung als Organ der GmbH
((3)) Gesellschafterversammlung
((3)) (Fakultativer) Aufsichtsrat
((2)) Wesentliche Änderungen in der Gesellschaftsverfassung
((3)) Überblick über das Verfahren
((3)) Kapitalerhöhung
((3)) Kapitalherabsetzung
((2)) Konflikte und Problemfelder
((3)) Regeln der Kapitalerhaltung
((3)) Haftungsregeln im Detail
((3)) Ansprüche und Anspruchsgrundlagen
((1)) Fallbeispiele im Kontext der GmbH
((2)) Entstehung / Gründung der GmbH
Eine vollständig gegründete GmbH erlangt - mit Eintragung - die Rechtsfähigkeit. Im Zusammenhang mit der Gründung sowie mit der Frage, ob, wann und inwiefern die GmbH (schon) rechtsfähig ist können in der Praxis Probleme auftreten. Mit diesem Thema befasst sich folgendes
Fallbeispiel: [[FallNichtGegruendeteGmbH Probleme vor Gesellschaftsgründung]]
((3)) Probleme der Gesellschaft in der Gründung
- Willensmängel im Gründungsverfahren
- Mängel bei Anmeldung und Eintragung
((3)) Gesellschaftsvertrag im Detail
((3)) Haftungsfragen in der Gründungsphase
Siehe weiter unten, bei Haftung.
((2)) [[GmbHKapital Kapitalausstattung]]
Erbringung von Kapital bei Gründung und Regeln der Kapitalerhaltung. Kapitalerhöhung
((3)) Anforderungen an die Einzahlung der Bareinlage
((3)) Werthaltigkeit der Sacheinlage
((3)) Aufrechnungsverbot
((3)) verdeckte Sacheinlage
Fallbeispiel: [[FallProblematischeSacheinlage Problematische Sacheinlage]]
((3)) Das Hin-und-Her-Zahlen der Einlagen
((2)) Veränderungen am Stammkapital
((3)) Kapitalerhöhung - Verfahren und Kapitalerhaltungsregeln
((3)) Kapitalherabsetzung
((3)) Grundsatz der Kapitalerhaltung
Fallbeispiel: [[FallEinlageVsDarlehen Darlehen nach Einlage bei Kapitalerhöhung]]
((2)) Organe der GmbH
((3)) Geschäftsführung
Fallbeispiel: [[FallNeueProdukteDerGmbH Neue Produkte in der GmbH]]
((3)) Gesellschafterversammlung
Fallbeispiel: [[FallSchlechtBesuchteGesellschafterVersammlung Die schlecht besuchte Gesellschafterversammlung]]
Fallbeispiel: [[FallNeueSatzungsregelung Neue Satzungsregelung ohne Satzungsänderung]]
((3)) Aufsichtsrat
((3)) Sonstige Organe
((2)) Fragen der Haftung in der GmbH
((3)) Haftungsverhältnisse in der Gründungsphase
Fallbeispiel: [[FallVertragDerGmbHiG Geschäfte vor Eintragung der Gesellschaft]]
((3)) Haftung der Geschäftsführer
Fallbeispiel: [[FallPorscheFuerGeschaeftsfuehrer Porsche für den Geschäftsführer]]
((3)) Durchgriffshaftung der Gesellschafter
((2)) Rechtsverhältnisse und Regeln der Zusammenarbeit in der GmbH
((3)) Treuepflicht
((3)) Minderheitenrechte
((3)) Informationsrechte
- der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann von Geschäftsführern Auskunft und Rechenschaft verlangen. Dieses Recht wird in der Regel durch die Gesellschafter wahrgenommen.
- der Gesellschafter
Die Gesellschafter haben gegen die Gesellschaft ein Auskunftsrecht, {{du przepis="§ 51a Abs. 1 GmbHG"}}.
((3)) Gleichbehandlungsgebot vs. Sondervorteile für Gesellschafter
Fallbeispiel: [[FallKapitalerhoehungOhneBezugsrecht Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht für alte Gesellschafter]]
((2)) Haftung der Gesellschafter für Schulden der GmbH
Ausnahmen vom Grundsatz der Haftung nur durch die Gesellschaft und ihr Vermögen:
((3)) Materielle Unterkapitalisierung
((3)) Vermögensvermischung
((3)) Bestandsvernichtender Eingriff
{{du przepis="§ 826 BGB"}}!
((2)) Beendigung der GmbH
((3)) Gründe der Auflösung
((3)) Verfahren
((3)) Rechtsfolgen
Fallbeispiel: [[FallEndeDerGmbHDurchStreit Beendigung der GmbH durch zerstrittene Gesellschafter]]
((1)) Andere Kapitalgesellschaften
//Unternehmensrecht 3//
((1)) Transaktionen des Gesellschaftsrechts und weitere Themen für Fortgeschrittene
//Unternehmensrecht 3//
((1)) [[GesellschaftsRKonzernR Überblick über das Konzernrecht]]
//Unternehmensrecht 3//
((1)) [[UmwandlungsRecht Umwandlung von Gesellschaften]]
//Unternehmensrecht 3//
((1)) Wiederholung und Vertiefung
Fallbeispiel: [[FallChaotischerGF Chaotischer Geschäftsführer der GmbH macht Geschäfte mit einer oHG]]
Fallbeispiel: [[FallKapitalDerFutterGmbH Probleme mit Stammeinlagen der Futter-GmbH]]
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((1)) Themenpool
((2)) Gründe für eine Körperschaft
Hervorzuheben sind folgende Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft im Geschäftsverkehr:
- neues Rechtssubjekt, das eigenständig haftet
- aber nicht nur die beschränkte Haftung
- auch die separate Identität, die eine Existenz unabhängig vom Schicksal der Beteiligten ist!
((2)) Rolle und Verträge der Geschäftsführer
Insbesondere: Dualität - Bestellung und Beschäftigung usw.
((2)) Fortsetzung folgt
((1)) Übungen
Kontrollfragen
- Wer ist wer bei der Betrachtung einzelner Personen und ihrer Funktionen? Alle Aufgaben sind zu identifizieren sowie die Einbindung der Personen in das Leben der Rechtssubjekte.
- Welche Abhängigkeiten herrschen innerhalb und außerhalb der Gesellschaften?
- Welche Organe haben welche Entscheidungen in diesem Fall zu treffen? Was bedeutet rechtlich „den K sofort entlassen“?
- GF vs. GV vs. AR - Unterzeichnung des GF-Vertrages? Unterzeichnung eines Kooperationsvertrages mit anderem Unternehmen? Wessen Interessen spielen wo eine Rolle? Wer sticht wen aus? Wer hat das sagen?
- Gruppe mit Gesellschaft (Mutter), Tochter und Enkelin - Zusammenarbeit der Organe?
