Fallbeispiele Gesellschaftsrecht
Fall 18Die Freunde A und B wollen schnell in das Filmgeschäft einsteigen. Um ihre persönliche Haftung auszuschließen erwerben sie im Juni 2005 von dem Konkursverwalter K aus der Insolvenzmasse der X-AG für einen Kaufpreis von 5.000 € alle Geschäftsanteile an der im Handelsregister eingetragenen Z-GmbH mit einem Nennwert von 25.000 €. Stammkapital ist nicht mehr vorhanden. Den Kaufpreis hat A erbracht. Die Z-GmbH hatte ursprünglich Metallzäune hergestellt, den Betrieb aber schon Jahre zuvor eingestellt. A und B vereinbaren neben der Änderung des Geschäftszwecks und der Firma in A-GmbH, dass jeder einen Geschäftsanteil von 12.500 € erhalten soll. Während A 6.250 € einzahlt, leistet B nur 1.000 € auf seinen Anteil. Eine Eintragung der Änderungen in das Handelsregister wird nicht angestrebt. Die A-GmbH vertreten durch den zum Geschäftsführer bestellten A erwirbt die Rechte an einem Drehbuch von D für 40.000 €. Die Verbindlichkeit wird aber nicht bezahlt, da sich A und B schon bei der Planung des ersten Projekts unversöhnlich zerstreiten. Sie können sich nur noch darauf einigen, ihre Geschäftsanteile zum Nennwert einheitlich an der im Textilbereich tätigen V GmbH & Co KG anzubieten, die unter der Firma der A-GmbH Billig-Mode produzieren will. Dabei verhandeln sie mit der durch den Geschäftsführer G vertretenen V Verwaltungs-GmbH (V-GmbH), die persönlich haftende Gesellschafterin der V GmbH & Co KG ist. Einziger Gesellschafter der V Verwaltungs-GmbH ist V, der auch alleiniger Kommanditist der V GmbH & Co KG ist. Die Einlagen beider Gesellschafter der V-GmbH & Co KG betragen jeweils 35.000 €, wovon jeder die Hälfte eingezahlt hat; im Handelsregis-ter ist für V eine Einlage von 30.000 € eingetragen. V fragt seinen Anwalt J,1. wer über den Erwerb der Geschäftsanteile von A und B in der V GmbH & Co KG zu entscheiden befugt ist und wer die Geschäftsanteile für die V GmbH & Co KG zu erwerben ermächtigt ist, 2. wer im Falle des Erwerbes der Geschäftsanteile durch die V GmbH & Co KG bis zu welcher Höhe wann für den Kaufpreis gegenüber A und B haftet, 3. ob die A-GmbH oder A und B für den Anspruch von D haften, 4. welche Maßnahmen im Falle des Erwerbs der Geschäftsanteile der A-GmbH durch die V GmbH & Co KG ergriffen werden müssen, insbesondere für eine Haftungsbegrenzung, 5. ob im Fall des Erwerbes der Geschäftsanteile durch die V GmbH & Co KG die Firma der A-GmbH unverändert fortgeführt werden kann. |
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